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藏南资讯>财经>南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工

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发表时间:2019-11-08 15:43:05热度:2214

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

南京泉丰汽车精密科技有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月29日召开第一届董事会第十五次会议,审议通过了《关于修改和办理工商变更登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正案)和《上海证券交易所股票上市规则》(2019年4月修正案)的有关规定,结合公司实际情况,拟对公司章程中的部分条款进行修改,同意授权董事长和公司管理层负责办理工商变更登记及修改公司章程涉及的其他相关事宜。

章程的具体修改如下:

修订前后

第二十三条有下列情形之一的,公司可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程第二十三条的规定购买公司股份:

根据规定,收购公司股份:(1)减少公司注册资本;

(一)减少公司注册资本。(二)与持有公司股份的其他公司合并;

(二)与持有公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或股权激励;

(三)向公司员工授予股份。(四)股东不同意股东大会作出的合并或者分立决议,要求公司购买其股份的;

(四)股东因不同意股东会的合并或者分立决议,要求公司购买其股份。(五)利用股份转换上市公司发行的可转换为股份的公司债券。

除上述情形外,公司不得从事公司股票交易。(六)上市公司必须维护公司价值和股东权益。

除上述情况外,公司不得购买公司股份。

第二十四条公司可以选择下列方式之一取得自己的股份:第二十四条公司可以选择下列方式之一取得自己的股份:

(一)证券交易所集中竞价交易模式;(一)通过公开集中交易;

(2)要约方式;(二)法律法规和中国证监会批准的其他方式。

(三)中国证监会批准的其他方式。公司因公司章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情形购买公司股份的,应当通过公开集中交易进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项所列原因购买公司股份的,应当经股东会决议。公司依照公司章程第二十三条的规定收购公司股份后,有第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;有第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。第二十五条因公司章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形购买公司股份的,由股东大会决定。公司因公司章程第二十三条第一款第(三)、(五)、(六)项规定的情形购买公司股份的,可以根据公司章程的规定或者股东大会的授权,在三分之二以上董事出席的董事会上通过决议。

公司按照公司章程第二十三条第(三)项收购的公司股份不得超过公司已发行股份总额的5%;收购资金从公司税后利润中支付;收购的股份应在一年内转让给员工。公司依照公司章程第二十三条第一款的规定收购公司股份后,属于第一款情形的,应当自收购之日起10日内注销;有第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;第(三)、(五)、(六)项,公司持有的公司股份总数不得超过公司已发行股份总数的10%,并应在3年内转让或注销。

第三十九条公司控股股东和实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第三十九条公司控股股东和实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东和实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法严格行使投资者权利。控股股东不得以关联交易、利润分配、资产重组、外商投资、资本占用、贷款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益。,也不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权益。公司控股股东行使表决权时,不得做出损害公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东和实际控制人对公司和公司普通股股东负有诚信义务。控股股东应当依法严格行使投资者权利。控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、外商投资、资本占用、贷款担保等手段损害公司和公众股东的合法权益,不得利用控股地位损害公司和公众股东的权益。

第四十一条未经董事会或股东大会批准,公司不得提供外部担保。第四十一条公司提供担保的,应当提交董事会或者股东大会审议并及时披露。应由股东大会批准的外部担保,在提交股东大会批准前,必须经董事会审议批准。

公司的下列对外担保行为应经董事会审议通过后提交股东大会审议;公司的下列对外担保行为应经董事会审议通过后提交股东大会审议;

(1)公司及其控股子公司对外担保总额达到或超过最近一次经审计净资产的50%后提供的担保;(a)超过公司最新经审计净资产10%的单一担保。

(二)公司对外担保总额达到或超过最近一次经审计总资产的30%后提供的担保;(二)外部担保总额达到或超过公司最近一次经审计净资产的50%后,公司及其控股子公司提供的担保。

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单项担保超过最近经审计净资产的10%;(四)连续12个月内按照担保金额累计计算原则,达到或超过公司最近一次经审计总资产30%的担保;

(五)向股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(五)按照连续12个月累计计算担保金额的原则,超过公司最近一次经审计净资产的50%,绝对金额超过5000万元;

(六)根据中国法律法规、公司章程及公司其他规定应由股东大会审议的其他对外担保事项。(六)向股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)根据中国法律法规、公司章程及公司其他规定应由股东大会审议的其他对外担保事项。

第六十条个人股东亲自出席会议的,应当出示身份证或者其他能够证明其身份的有效证件、股票账户卡。如委托代理人出席会议,应出示有效身份证件和股东授权书。第六十条出席股东大会的股东应当按照通知要求的日期和地点进行登记。

公司股东应当由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的,应当出示身份证和具有法定代表人资格的有效证明。委托代理人出席会议的,代理人应当依法出示身份证和公司股东单位法定代表人出具的书面授权委托书。(一)由法定代表人代表公司股东出席会议,应出示本人身份证、法定代表人身份证明、所有权证明;

(二)公司股东由法定代表人以外的代理人代表出席本次会议的,应当出示身份证、加盖法人印章或者法定代表人签署的书面授权委托书和持股证明;

(三)亲自出席会议的自然人股东应当出示身份证和股票;

(四)代理人代表自然人股东出席会议的,应当出示客户身份证、股权证明、客户签署的委托书和代理人身份证。

(5)与会人员应向大会登记处出示上述授权书和身份证原件,并向大会登记处提交指定文件的原件或复印件。异地股东可以通过信函、电子邮件或传真进行登记,登记时应包含上述文件。

第六十一条股东委托他人出席股东大会的委托书应当包括以下内容:第六十一条股东委托他人出席股东大会的委托书应当包括以下内容:

(一)代理人姓名。(一)代理人姓名。

(二)是否有表决权;(二)是否有表决权;

(三)对股东大会议程上的各项议题分别表决、反对或弃权的指示;(三)对股东大会议程上的各项议题分别表决、反对或弃权的指示;

(四)委托书的签发日期和有效期;(四)委托书的签发日期和有效期;

(5)客户签名(或盖章)。委托人为公司股东的,应当加盖法人印章。(5)客户签名(或盖章)。委托人为公司股东的,应当加盖法人印章;

(六)临时提案是否有表决权,如有,应行使何种表决权的具体说明。

第八十二条董事、监事候选人名单应当以提案方式提交股东大会表决。董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本信息。第八十二条董事、监事候选人名单应当以提案方式提交股东大会表决。董事会和监事会应当分别向股东提供候选董事和监事的简历和基本信息。

董事、监事提名的方式和程序如下:董事、监事提名的方式和程序如下:

(2)独立董事候选人提名采取以下形式:(2)独立董事候选人提名采取以下形式:

1.由公司董事会提名;1.由公司董事会提名;

2.公司监事会提名;2.公司监事会提名;

3.单独或共同持有公司1%以上股份的股东提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。3.单独或共同持有公司3%以上股份的股东提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

(四)提名董事、股东代表监事候选人的股东应当在股东大会召开10日前,以书面形式向公司董事会秘书提交董事、股东代表监事候选人的意向和简历。董事候选人、独立董事候选人和股东代表监事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺(以任何通知方式),同意接受提名,承诺披露的信息真实完整,保证当选后董事有效履行职责。提名董事的,董事会负责提出建议并提交股东大会;监事会在提名股东代表监事时,负责提出提案并提交股东大会。(四)提名董事、股东代表监事候选人的股东应当在股东大会召开10日前,以书面形式向公司董事会秘书提交董事、股东代表监事候选人的意向和简历。董事、独立董事和股东代表监事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺(以任何通知方式),同意接受提名,承诺所披露的信息真实完整,确保当选后董事、监事的职责得到有效履行。提名董事的,董事会负责提出建议并提交股东大会;监事会在提名股东代表监事时,负责提出提案并提交股东大会。持有3%以上股份的股东单独或共同向股东大会提交提案的,由提名股东负责提出;

股东大会对董事、监事选举进行表决时,可以按照公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。股东大会对董事、监事的选举进行表决时,如果需要选举2名以上的董事、监事,应当采用累积投票制。

第八十三条累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每股表决权与拟选举的董事、监事人数相同,股东拥有的表决权可以集体使用。第八十三条累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每股表决权与拟选举的董事、监事人数相同,股东拥有的表决权可以集体使用。董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十三条股东大会通过董事、监事选举提案的,新董事、监事应当在股东大会结束后立即就职。但是,在换届选举中,除非前一届董事会和监事会的任期尚未届满,新一届董事会和监事会应当自本届董事会和监事会任期届满之日起任职。第九十三条股东大会通过董事、监事选举提案的,新董事、监事应当在股东大会结束后立即就职。职工代表监事的任期与股东代表监事的任期相同。

第九十五条有下列情形之一的,不得担任公司董事:有下列情形之一的,不得担任公司董事:

(八)最近36个月受到中国证监会行政处罚或者最近3年受到证券交易所公开谴责;(八)最近36个月受到中国证监会行政处罚,最近3年受到证券交易所公开谴责,或者被通报批评两次以上;

提名公司董事候选人时,应书面说明是否有本条规定的情形,并承诺在任职期间如有本条所列情形与原申报不符,应在第五天内书面报告公司董事会,并书面通知公司董事会秘书。提名公司董事候选人时,应当书面说明是否有本条规定的情形,并承诺在任职期间,如有本条所列情形与原申报不符,应于当日书面报告公司董事会,并书面通知公司董事会秘书。

第九十六条董事由股东会选举产生,每届任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事任期届满前,股东会不得无故解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或者更换,任期届满,可以由股东大会罢免。董事任期3年,任期届满,可连选连任。

第一百零九条董事会经股东大会批准,可以设立战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会。每个特别委员会都对董事会负责。第一百零九条公司董事会应当设立审计委员会,并根据需要设立有关战略、提名、薪酬和考核的专门委员会。专门委员会对董事会负责,根据公司章程和董事会授权履行职责。提案应提交董事会审议决定。特别委员会全体成员由董事组成,其中独立董事占多数,是审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的召集人,审计委员会的召集人是会计专业人员。董事会负责制定专门委员会的工作规则,规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、资产收购和出售、资产抵押、对外担保事项、委托理财和关联交易的权限,并建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应由相关专家和专业人员进行评审,并报股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定外商投资、资产收购和出售、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易事项的审批权限,并建立严格的审批和决策程序。重大投资项目应由相关专家和专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会可以审议决定下列事项: (一)本章程所称交易,是指《上海证券交易所上市规则》规定的下列事项:

(一)外商投资:决定上一会计年度末投资额不超过公司净资产30%的外商投资计划。但是,涉及证券经营发行募集资金的投资,应当经股东大会批准。(一)买卖资产。

(二)买卖资产:决定买卖上一会计年度末总资产不超过公司净资产30%的资产;(2)外商投资(包括委托理财、委托贷款等)。);

(三)资产抵押:决定上一会计年度末不超过公司总资产20%的资产抵押;(三)提供财政支持;

(四)外部担保:本章程第四十一条所列的外部担保,经股东大会审议通过,还应当符合上市规则的规定;(四)提供担保;

(五)银行贷款:董事会有权决定在上一个会计年度末向银行申请单笔贷款金额不超过公司总资产20%的银行贷款。超过上述权限的银行贷款应提交股东大会审议。(五)出租或者出租资产。

(6)风险资本:公司的风险资本由董事会审查;在投资开始前连续12个月内,投资交易金额占公司最近一次经审计净资产的10%以上,交易金额超过1000万元,经董事会审议通过后,提交股东大会审议。风险投资主要是指法律法规允许的对股票及其衍生产品、期货、期权、外汇和基金的投资。(六)受托管理资产和业务。

(七)委托财务管理:决定交易总额不超过上一会计年度末公司净资产5%的委托财务管理事项;(七)捐赠或者捐赠资产;

(8)关联交易:与关联自然人交易金额在30万元人民币以上的关联交易(公司提供的担保除外);与关联法人的关联交易金额在300万元人民币以上,且交易金额占公司最近一次经审计净资产值绝对值的0.5%以上(公司提供的担保除外)。金额在3000万元人民币以上且占公司最近一次经审计净资产绝对值5%以上的与关联方的关联交易(公司担保、现金资产捐赠和上市公司债务减免除外),应提供有资格就交易主体开展证券期货相关业务的证券服务机构出具的审计或评估报告,并提交股东大会审议。(八)债权债务重组;

(九)超越上述权限的事项,应当提交股东大会审议批准后实施。(九)签署许可协议;

(十)转让或者接受研究开发项目;

(十一)上海证券交易所认可的其他交易。

(2)公司交易事项的审批权限和程序应符合以下规定:

1、公司发生的交易(提供担

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